Расчёт ЭСП — эффективной ставки процента (продолжение статьи)

в начало >>>

Следующий вопрос, который мы постоянно проверяем при аудите, это пересмотр ожидаемых денежных потоков по договорам займов выданных и привлечённых. Но вопрос этот как я вижу не так прост. Давайте попробуем разобраться.

Для МКК в отношении займов, выданных п. 4.19 Положения №612-П установлено,

что отдельное некредитное финансовое учреждение должно пересмотреть ожидаемые денежные потоки в соответствии с кредитным соглашением или договором банковского вклада в зависимости от изменений в оценочных оценках платежей и прибыли. В этом случае отдельное некредитное финансовое учреждение подтверждает амортизированную стоимость кредита или депозита, рассчитывая приведенную стоимость будущих денежных потоков по контракту с использованием первоначального ESP.

В этом случае финансовое учреждение, не имеющее отдельного кредита, должно признать корректировку суммы ссуды или вклада, выданных в составе доходов или расходов по операциям с вкладами и ссудами, выданными в последний календарный день квартала после ожидаемой даты пересмотра денежного потока. в кредитном договоре или договоре банковского вклада.

Кстати с 01.01.2020 аб.2 п.4.19 слегка изменён – если ранее мы должны были признавать корректировки в составе доходов и расходов в последний день квартала после пересмотра ожидаемых денежных потоков, то с 01.01.2020 на дату этого пересмотра. Не забудьте об этом в новом году.

Для займов, привлечённых в п.6.19 Положения №612-П говорится, что отдельной некредитной финансовой организацией пересматриваются ожидаемые потоки денежных средств по финансовым обязательствам в зависимости от изменения расчетных оценок платежей и поступлений. В этом случае отдельное некредитное финансовое учреждение пересчитывает амортизированную стоимость финансового обязательства путем расчета приведенной стоимости предполагаемых будущих потоков денежных средств, которые дисконтируются с использованием первоначального ESP.

Аналогичные положения закреплены и в п.1.22 Положения №493-П, которые применяют МКК, и в п.1.21 Положения №501-П, которые применяют МФК. И нужно отметить, что в главе 6 Положения №612-П (по привлечённым займам), в Положении №493-П и в Положении № 501-П нет упоминания о том, что полученные таким образом корректировки нужно отражать на счетах прибылей и убытков. Но мне кажется другого варианта просто нет.

В принципе мне крайне редко встречались случаи, когда клиенты пересматривали ожидаемые денежные потоки и осуществляли пересчёт амортизированной стоимости привлечённых или выданных займов, хотя необходимость в этом, по моему мнению, у них была. Но если это и делалось, затрагивалась не стоимость при первоначальном признании, а процентные доходы (расходы).

И действительно, что же считать за необходимость пересмотра ожидаемых денежных потоков – изменение ставки по договору, изменение графика платежей, частичное погашение, увеличение срока договора, просрочка платежа по договору (не возврат долга в срок), перевод нескольких выданных (привлечённых) требований (обязательств) в одно (замена требований или обязательств) и т.д. Во всех этих случаях изначально закреплённый в графике платежей денежный поток меняется и иногда достаточно существенно. Т.е. в этих случаях ожидаемые денежные потоки по договору изменяются и если бы они изначально были такими какими стали по факту (другой график погашения или более долгий срок договора), то и первоначальное ЭСП было бы совсем другим, и возможно мы уже обязаны были бы отразить в учёте корректировки, если их не было исходя из первоначальных условий договора.

Предположим, что изменены существенные условия договора. А что есть существенные условия договора займа?

В случае договоров займа, а также других договоров, необходимые условия выделяются. Прежде всего такое условие является предметом договора (ст. 432 ГК РФ). Помимо предмета, закон считает существенными те условия, которые сами подрядчики хотят считать актуальными (пункт 2 пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). На практике стороны договора займа считают обязательными следующие условия:

1. О сумме процентов, которые заемщик должен заплатить.
2. Получить кредит.
3. О сроках и порядке возврата. Суды также считают обязательным указание срока, до которого заемщик должен вернуть полученное (определение ВС РФ от 20.11.2017 № 310-КГ17-13413 по делу № А08-114/2017).

Опустим предмет договора и цели займа, ведь по факту на ожидаемые денежные потоки из всех перечисленных выше существенных условий влияют только процентная ставка и сроки. А из не оговорённых – частичное погашение, изменение графика платежей, не возврат займа.

В соответствии с п. 2.16 Положения 501-П существенное изменение условий договора займа или кредитного договора учитывается как погашение имеющегося финансового обязательства по договору займа или кредитному договору и признание нового финансового обязательства с использованием вспомогательного балансового счета № 61603 «Вспомогательный счет для отражения досрочного выбытия и существенного изменения условий финансовых обязательств».

Но при этом пунктом 6.34 Положения 612-П установлено, что в случае если изменение условий договора займа или кредитного договора учитывается отдельной некредитной финансовой организацией как погашение имеющегося финансового обязательства по договору займа или кредитному договору и признание нового финансового обязательства, для отражения в бухгалтерском учете указанной операции используется вспомогательный балансовый счет № 61603 «Вспомогательный счет для отражения досрочного выбытия и существенного изменения условий финансовых обязательств».

Видите, разницу? Для МФК существенное изменение в любом случае отражается как погашение старого, а МКК имеет прав выбирать. Кроме того, в п.2.16 Положения 501-П сказано, что критерии существенности утверждаются в учетной политике некредитной финансовой организации. Для МКК видимо данный вопрос просто отдан на выбор – хотите делайте, хотите нет… Но не забудьте закрепить это в учётной политики. Но, если честно, п.6.34 Положения 612-П упрощает жизнь – это сделать, как показывает опыт, легче.

Таким образлм, для МФК по привлечённым займам, в случае существенного изменения условий договора ни о каком пересмотре ожидаемых денежных потоков речи не идёт: изменилась ставка – закрыл договор, открыл новый, при этом старые корректировки закрываются, появляются новые. То же самое, если изменился срок договора. Так же я считаю стоит действовать в ситуации, которая мне попалась однажды при проверке. Был привлечён крупный заём, но через полгода его решили поделить на несколько. Поверьте, если бы не пункты, указанные выше пересчитывать всё с самого начала, считая, что это было изначально несколько займов, очень неудобно. То же самое в обратной ситуации – было привлечено несколько займов, но затем их объединили в один.

А, например, просрочка платежа, когда в назначенный срок заёмщик не вернул деньги, это ведь тоже изменение существенного условия договора – срока возврата. Как Вы думаете?

Но вот последняя фраза п.2.16 Положения 501-П меня наводит на мысль, о том, что не только о существенных условиях договора по ГК РФ здесь говорится, но и о любых существенных изменениях, как мы привыкли, в пределах 10% — частичное погашение на 10% и более., изменение графика платежей, приведшее к изменению суммы займа на 10% и более и возможно ещё что-то. Согласны со мной? Или эти пункты говорят лишь о тех изменениях, которые закреплены на бумаге в дополнительных соглашениях, например. Тоже логично.

И если МКК в соответствии с п.6.34 Положения 612-П закрепили такую же возможность в учётной политике, то и у них вопросов по привлечённым средствам не возникнет – закрывай всё на счёт 61603 «Вспомогательный счет для отражения досрочного выбытия и существенного изменения условий финансовых обязательств» и никаких проблем.

А вот если МКК решил не применять пункт 6.34 Положения 612-П? Или изменения не закрепляются на бумаге – досрочное погашение, просрочка платежа и не возврат займа.

В этом случае, по моему мнению, как раз и вступает в силу наша обязанность пересмотра ожидаемых денежных потоков!

Согласитесь, изменили ставку по договору – изменились ожидаемые денежные потоки, изменили график платежей или частично досрочно погасили долг – та же история. А если заём привлечённый на 3 месяца с погашением основного долга и процентов единовременно в конце срока договора, не возвращён в срок, как мы будем действовать? Я считаю, что в этом случае мы обязаны установить новый срок погашения, а это не что иное как изменение одного из главных условий договора. И здесь кстати даже если срок продлён по дополнительному соглашению, я не вижу оснований закрывать договор имеющийся и открывать новый – деньги в кассу в живую не возвращались, договор как мне кажется остаётся прежним, только с иными условиями. Ну а если никакого дополнительного соглашения не было, то и вопросов не должно быть – мы исходя из собственного профессионального суждения устанавливаем вероятностный срок возврата займа, пересматривая таким образом ожидаемые денежные потоки и далее по плану.

Ну и для МФК в случае не существенности изменений, или, как я писал выше, когда изменения не закреплены подписями сторон, наверное, можно применять вопрос пересмотра ожидаемых денежных потоков.

А по плану – обратите внимание на очень важный момент — фраза «с использованием первоначальной ЭСП». Т.е. мы не пересчитываем заново первоначальную ЭСП, а пересчитываем амортизированную стоимость по первоначальной ЭСП. Это очень важно, т.к. даже если при первоначальном признании корректировки были не существенны, то в результате пересмотра ожидаемых денежных потоков они, либо сразу (в случае существенного частичного досрочного погашения), либо со временем (в случае постоянных не погашений текущих платежей) обязательной превысят порог в 10%. И тогда мы будем обязаны отразить их в учёте через прибыли и убытки.

Резюмируем:

— если МФК по прилучённому займу происходит существенное изменение условий договора, закреплённое в дополнительном соглашении, то мы производим закрытие старого договора в учёте, и открытие нового. Очень удобно;

— если МКК не закрепило такую возможность в учётной политике, или происходят другие изменения (просрочка погашения, в т.ч. полного, частичное досрочное погашение и тому подобное, то мы обязаны пересмотреть ожидаемые денежные потоки и пересчитать первоначальную стоимость по первоначальной же ЭСП. Это сложнее и скорее всего приведёт к появлению или существенному изменению корректировок при первоначальном признании.

Правда некоторые специалисты считают, что (особенно для привлечённых займов) при частичном досрочном погашении мы обязаны закрывать имеющийся договор и открывать новый в любом случае. От Банка я пока ответа на этот вопрос не видел. И решение, как всегда остаётся за Вами. Я при аудите Вам распишу всё со ссылкой на нормативную базу, а дальше мы с Вами будем думать.

Но все эти мысли пока только о привлечённых займах. А как обстоит дело с займами и микрозаймами выданными.

Сразу хочу отметить, что счёт 61217 «Выбытие (реализация) выданных займов и банковских вкладов» (почти аналог счёта 61603 «Вспомогательный счет для отражения досрочного выбытия и существенного изменения условий финансовых обязательств») Положение 612-П рекомендует применять только при досрочном погашении или ином выбытии займов, без привязки к каким-либо существенным измененяем условий договора. И говоря про досрочное погашение я имею ввиду полное досрочное погашение. Тоже самое прописано и в Положении 493-П. При этом, как писалось выше Положения 493-П и гл.4 Положения 612-П обязывают МФО анализировать возможность изменения ожидаемых денежных потоков.

Я не буду подробно затрагивать здесь вопрос плавающей процентной ставки, т.к. в п.4.18 Правило 612-P очень просто: в соответствии с кредитным соглашением или договором банковского вклада с плавающей процентной ставкой на дату, когда новая процентная ставка установлена ​​отдельным финансовым учреждением, ESP пересчитывается. ESP пересчитывается на основе амортизированной стоимости, рассчитанной на дату установления новой процентной ставки и ожидаемых денежных потоков. Дополнительный расчет амортизированной стоимости договора займа или банковского вклада выполняется некредитной финансовой организацией с использованием нового ESP. Как видим, может и не совсем понятно, но достаточно конкретно.

А что же делать, когда заём не возвращён в срок или частично погашен раньше срока? Я вижу здесь все таки тоже определённую конкретику — в этом случае отдельное некредитное финансовое учреждение пересчитывает амортизированную стоимость выданного (размещенного) займа или депозита путем расчета текущей стоимости предполагаемых будущих потоков денежных средств, предусмотренных в конкретном договоре, с использованием первоначального ESP (п.4.19 Положения 612-П и п.1.22. Положения 493-П). А в Положении 612-П далее говорится что в этом случае отдельное некредитное финансовое учреждение должно признать корректировку стоимости выданного (размещенного) займа или вклада как часть доходов или расходов по операциям с размещенными вкладами и выданными займами в последний календарный день квартал после даты пересмотра ожидаемых денежных потоков по договору займа или договору банковского вклада.

В п.4.34 при этом указаны конкретные проводки:

увеличение стоимости выданного (размещенного) займа или депозита — Дебет счета по учету корректировок, увеличивающих стоимость размещенных средств Кредит счета № 71501 «Доходы (кроме процентных) от операций с размещенными депозитами, выданными займами и прочими предоставленными средствами»;

уменьшение стоимости выданного (размещенного) займа или депозита — Дебет счета № 71502 «Расходы по операциям с размещенными депозитами, выданными займами и прочими предоставленными средствами» Кредит счета по учету корректировок, уменьшающих стоимость размещенных средств.

В вкратце, например, если заём в 1 млн. руб. на 1 год частично досрочно погашен за полгода до конца срока договора, то мы пересчитываем стоимость при первоначальном признании с применением первоначальной ЭСП, сравниваем с изначальными значениями и полученную разницу отражаем в учёте как изменении стоимости при первоначальном признании.

Или заём в 500 тыс. на полгода не погашен в срок и заёмщик не выходит на связь, то мы основываясь на своём профессиональном суждении предполагаем, что заём всё таки будет погашен в срок ещё через пол года и делаем расчёты исходя из предположения, что заём изначально выдавался на 1 год, производим пересчёт, сравниваем с первичными данными и также отражаем разницы в учёте.

По-моему так.  Но у Вас может быть иное мнение.

Заметьте в гл.4 Положения 612-П и в Положении 493-П такое изменение правомерно рекомендуется отражать на счетах 71501 «Доходы (кроме процентных) от операций с размещенными депозитами, выданными займами и прочими предоставленными средствами» и 71502 «Расходы по операциям с размещенными депозитами, выданными займами и прочими предоставленными средствами», а не на счетах 710 «Процентные доходы». Уже в п.4.35 говорится, о случаях, когда применяются счета 710 «Процентные доходы» в корреспонденции со счетами учёта корректировок, и это относится фактически к текущему начислению процентов не линейным методом и постепенному списанию таким образом изначально начисленных корректировок (осуществляется корректировка стоимости выданных (размещенных) займов, депозитов до амортизированной стоимости, рассчитанной с применением ЭСП). Т.е. эти корректировки, фактически, как и проценты, начисляемые линейным методом, появляются (списываются) почти равномерно, как и положено сути процентных доходов.

Дело в том, что такой конкретики, на каких счетах отражать изменения стоимости привлечённых займов в случае пересмотра ожидаемых денежных потоков в главе 6 Положения 612-П и в Положении 501-П нет. При первоначальном признании при этом всё конкретно. И потому я сталкивался с тем, что их некоторые специалисты рекомендуют отражать на счетах 711 «Процентные расходы» в корреспонденции со счетами учёта корректировок.

По моему мнению это крайне не верно, т.к. здесь нет понятия процентных расходов, а связано это с Доходами от операций с привлеченными средствами и выпущенными долговыми ценными бумагами (счёт 71507) и Расходами (кроме процентных) по операциям с привлеченными средствами и выпущенными долговыми ценными бумагами (счёт 71508). Т.е. это именно операции с привлечёнными средствами, а не операции по начислению процентов. Просто законодатель возможно что-то упустил.

Что самое обидное, от этого зависит по какой строке отражать данные корректировки в Отчёте о финансовых результатах. Хотя на финансовый результат это конечно не повлияет.

А законодатель, кстати, не только по этому вопросу не всё учёл для займов выданных.

Например, в п.4.11 Положения 612-П сказано, что при наличии в договоре займа или договоре банковского вклада условия о выдаче (размещении) денежных средств частями отражению в аналитическом учете подлежат операции по каждой выданной части денежных средств.

В п.1.14 Положения 493-П почти аналогичный текст — При наличии специального генерального соглашения (договора), составленного в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, по которому выдаются (размещаются) денежные средства частями, отражению в аналитическом учете подлежат операции по каждой выданной отдельной части.

В Положении 501-П и в главе 6 Положения 612-П ничего такого нет. И что делать? Как показывает опыт, нужно действовать аналогично. И вот почему.

Был случай, когда ИФО заключило договор беспроцентного займа на 200 млн. руб. (цифры примера условные) и 29 декабря предоставил первый транш в размере, например, 100 тыс. руб. Остальные средства также частями предоставлял в следующем году. Так вот, если весь заём брать как единое целое, то при первоначальном признании, 29 декабря в учёте мы обязаны отразить очень большую корректировку уменьшающую сумму привлечённого займа. На вскидку эдак 50 млн. руб. с минусом (в доходах). Т.е. на 100 тыс. руб. выдачи мы обязаны будем в балансе отразить в пассиве минус 50 млн. руб. Или в активе? Мне кажется это катастрофически не логично и категорически не верно. Потому в таких случаях, всё-таки рекомендую каждый транш учитывать отдельно. А законодатель возможно пояснит или уточнит сложившуюся ситуацию.

И это тоже ещё не всё. А если в договоре выданного займа не прописано про транши, а заём всё таки выдавался частями? Значит опять рассматривать его как единое целое? Но тогда может возникнуть та же ситуация что и в моём опытном примере.

Единственный приятный момент как-то связанный с этим вопросом, это то что Банк России в одном из своих ответов сказал, что кредитные линии не нужно считать по методу ЭСП и высчитывать амортизированную стоимость ни на всю её ни на каждый транш в отдельности т.к. проблематично спрогнозировать ожидаемые денежные потоки. Я не совсем с этим согласен, но меня этот ответ радует.

Как видно из всех моих статей и статей других авторов, везде фигурирует понятие «существенность». Давайте кратко разберёмся в понятии «существенность» и сделаем это на условном примере.

Представим заём в размере 1 000 млн. руб. привлечённый от юридического лица условно под 5% годовых, сроком, например, на 3 года с ежегодным погашением равными долями. Условно возьмём за рыночную ставку 11%. Как понимаете ЭСП будет не в рынке, а корректировки при первоначальном признании составят 9,76% и 97 614 тыс. руб. суммовом выражении.

Если в учётной политике закреплено, что существенным является отклонение в 10% то формально мы можем эти корректировки не отражать в учёте. Но верно ли это?

В соответствии с пунктом 1.6 Правил № 612-П критерии существенности утверждаются финансовым учреждением без отдельного указания в учетной политике. Но в этом пункте также говорится, что критерии существенности разрабатываются с учетом пункта 7 Международного стандарта финансовой отчетности (IAS) 1 «Представление финансовой отчетности».

В соответствии с пунктом 7 (IAS) 1 «Представление финансовой отчетности» релевантность — упущения или неправильные декларации элементов считаются актуальными, если они по отдельности или совместно могут влиять на экономические решения, принимаемые пользователями на основе финансовой отчетности. Существенность зависит от размера и характера недостающей или искаженной информации, оцениваемой в контексте соответствующих обстоятельств.

Определяющим фактором может быть размер или характер статьи либо сочетание того и другого.

Оценка того, может ли скачок или искажение информации повлиять на экономические решения пользователей и, следовательно, иметь смысл, требует учета характеристик этих пользователей. В пункте 25 «Концепции подготовки и представления финансовой отчетности» говорится, что «предполагается, что пользователи обладают достаточными знаниями в области бизнеса и в области экономики, бухгалтерского учета и стремления изучать информацию с должной тщательностью». Поэтому оценка должна проводиться с учетом разумных ожиданий относительно того, какое влияние может оказать на принятие экономических решений пользователями с такими характеристиками. И что же мы видим в условном примере – в соответствии с закреплённым в учётной политике уровнем существенности, мы можем не отражать корректировки при первоначальном признании (они менее 10%), но сумма в 97 млн. руб. (причём прибыль), согласитесь, является очень существенной и явно может повлиять на принятие экономических и управленческих решений заинтересованными пользователями.

По моему мнению, данное решение действительно нужно вынести на согласование с учредителями и руководством. Хотя формально мы можем сослаться на тот уровень существенности в процентном выражении, закреплённый в учётной политике.

Здесь только необходимо пояснить заинтересованным пользователям, что прибыль, которую мы отразим в результате этих корректировок в учёте, фактически является виртуальной и распределять её, например, на выплату дивидендов очень опасно.

Представьте, что собственник после утверждения годовой отчётности где-нибудь в июне, увидев не плохую прибыль, решил её распределить в качестве дивидендов и распределил, например, 90 млн. руб. В результате чистые активы после распределения прибыли стали, предположим, 70 млн. руб. Всё нормально, правда? Но при этом, по каким-то гипотетическим причинам займодавец потребовал погасить долг досрочно и нам пришлось в июле привлекать средства у другого юридического лица, но уже под 10% годовых.

Что же по факту получится в июле? В результате досрочного закрытия первого займа, корректировки в учёте спишутся, уменьшая таким образом прибыль, а т.к. по новому займу ЭСП будет в рынке, то новых корректировок при первоначальном признании по вновь привлечённом займу в учёте не появится. И как понимаете, чистые активы в таком случае станут уже отрицательными (минус 20 млн. руб.), что само по себе ужасно, а для МФК так вообще катастрофа.

Так что учитывайте всё выше описанное, но не допускайте крайне негативных последствий. Постарайтесь донести до собственников суть получаемых при отражении корректировок прибылей и убытков.

Ну и на последок ещё 3 момента, которые мне встречались в практике аудита:

1. Договор цессии на продажу портфеля с условием обратного выкупа через определённое время, особенно если он действует на постоянной основе помогает больше заработать и на время очистить портфель. Но обратный выкуп — это вновь цессия, только уже для изначально продающей стороны. И потому обратной выкупленные займы (микрозаймы) не будут участвовать в расчёте собственного капитала МФК и в расчёте нормативов. Так что, по моему мнению, это лишние операции, которые могут нанести больше вреда, чем принести пользы.
2. Если учредитель МКК физическое лицо Иванов (например), то он имеет право финансировать деятельность МКК, предоставляя займы. Но если с целью экономии на налогах с причитающихся процентов, заём оформляется как от ИП Иванова, то это приводит к нарушению Федерального закона №151-ФЗ, т.к. МКК могут привлекать займы исключительно у физических лиц или ИП, являющихся учредителями МКК. А ИП Иванов и физическое лицо Иванов разные субъекты права. Банк России в таком случае может наказать МКК за неоднократное нарушение Федерального Закона №151-ФЗ, вплоть до исключения из реестра МФО,
3. Когда я создавал свои формы для проверки, то забил в них корреспонденции по парным счетам учёта корректировок, например, 42320 и 42321. И операции отражал на обеих счетах, что приводило к наличию остатка к моменту завершения договора на обоих парных счетах учёта корректировок. Это была моя ошибка, но мне было удобно для наглядности. В Положении №486-П по этому вопросу сказано конкретно, что такие парные счета не могут иметь одновременные остатки. Теперь я использую только один из них, уменьшая по мере закрытия договора именно этот счёт, появившийся при первоначальном признании.

На этом я завершаю повествование об ошибках и сложных вопросах, которые мне встретились в процессе работы при проверке статей баланса Финансовые активы и обязательства, отражаемые по амортизированной стоимости, Прочие финансовые активы и обязательства, Прочие активы и обязательства.